RÉORGANISATION DU GROUPE
Depuis sa création en 1990 dans le prolongement des accords de Matignon-Oudinot, jusqu’en 2014, la SAEML SOFINOR a mis en œuvre la diversification économique de la Province Nord, constituant un groupe organisé en holding et sous-holdings.
Au 31 janvier 2014, la SAEML SOFINOR contrôlait 42 sociétés exerçant leurs activités dans 25 métiers différents. Le Groupe détenait au total à cette date, des participations dans 75 sociétés structurées en cinq sous-holdings :
- La SA SMSP, pour les activités minières et métallurgique ;
- La SA CIT, pour les activités touristique et hôtelière ;
- La SAS FINAGRO, pour les activités agricoles, aquacoles, agro-alimentaires et pêche ;
- La SC SODEPAR, pour les activités liées aux services à la mine et à l’industrie ;
- La SNC SOGENOR II, pour les activités d’aménagement et de construction.
Par le biais de la SOFINOR, la Province Nord poursuivait deux missions distinctes, qui se caractérisaient par deux grands types de projets structurants :
- La mission minière et métallurgique qui plaçait la SOFINOR, détentrice de la SMSP et d’intérêts dans la SA SLN et dans la SA ERAMET, par l’intermédiaire de la SAS STCPI et de la SAS NORDIL, dans une position forte sur la scène internationale, et comme un acteur de poids du secteur du nickel. La stratégie de valorisation de la ressource minière du pays s’affirmait et se construisait progressivement.
- La mission de diversification, qui se situait dans le champ local, et mettait en œuvre des stratégies relevant du développement du territoire, en soutien et en accompagnement des entreprises ou des initiatives économiques, dans le contexte de décollage économique en Province Nord. Cette approche, qui consiste à pallier la faiblesse des initiatives privées et à adopter des positions volontaristes, a eu pour conséquence la mise en œuvre d’opérations parfois à la limite de la rentabilité. De plus, l’objectif de cette mission est de transférer au secteur privé concurrentiel les activités qui parviennent à atteindre leur maturité.
Dans les faits, la gestion de la SMSP était depuis 2006 clairement séparée de la gestion des filiales de diversification de la SOFINOR.
Ainsi, il était devenu nécessaire de séparer les missions de SOFINOR, pour à la fois :
- Clarifier le périmètre des activités, compte tenu des évolutions économiques intervenues, et rendant indispensable une évolution de la structure de la société en vue de centrer chacun des métiers dans une SAEML distincte;
- Mettre en évidence la stratégie adoptée par la Province Nord pour chacune des deux missions;
- Permettre la poursuite du développement international de SOFINOR;
- Améliorer la lisibilité de la situation comptable et financière et des perspectives d’avenir pour les partenaires locaux et internationaux;
- Démultiplier la capacité existante, en matière d’investissements de diversification, pour développer des nouvelles initiatives dans un contexte économique complètement transformé au Nord, et favoriser la naissance et le développement des filières économiques créatrices d’emplois, et de valeur ajoutée pour la Province Nord de la Nouvelle-Calédonie;
- Lever les contraintes de consolidation des engagements bancaires, et faciliter les opérations de financement et la levée des fonds nécessaires, chaque branche ayant des besoins propres et non comparables;
- Répondre à cet égard à la demande de la Chambre Territoriale des Comptes visant à la distinction des sources de financements de chacune des deux branches d’activité.
La séparation juridique de ces deux grandes familles d’activités a été décidée par la Collectivité de tutelle, la Province Nord, par délibération de son assemblée en date du 05 décembre 2013, qui a autorisé :
- La création d’une nouvelle SAEML, dénommée NORD AVENIR, ayant vocation à porter les pôles de diversification, et à développer les activités qui y sont exploitées;
- La réalisation par la SAEML SOFINOR d’un apport partiel d’actif au profit de la SAEML NORD AVENIR, de l’ensemble de sa branche d’activité autonome relevant du pôle diversification, qui inclut :
- les participations détenues dans les sociétés suivantes : SA CIT SA CIT 2000 SA NORD TOURISME SA BLUE LAGOON FARM SA SOPAC SAS BABY BLUE SAS FINAGRO SC SODEPAR SNC SOGENOR II SAEML « Grand Projet VKP » SAS KONE DISTRIBUTION SAS CENTRE D’AFFAIRES DE PAÏAMBOUE SCI PSA SCI GREEN ACRE SCI POADJANE SCI IMMONORD SA SERKA SAEML STR, et plus généralement toutes les participations qu’elle détenait au moment du dépôt du traité d’apport au greffe du Tribunal mixte de commerce, à l’exception des participations détenues dans la SA SMSP et dans la SAS NORDIL;
- et les activités de gestion et de développement de ces participations dans les domaines comptable, financier, juridique, informatique, administratif et social, ainsi que dans le domaine de la communication. A cet égard, le personnel de la SAEML SOFINOR, soit 26 personnes, a été transféré à la SAEML NORD AVENIR, post-clôture, le 1er octobre 2014.
L’opération de restructuration étant guidée par la nécessité de séparer les deux pôles d’activité comme indiqué, elle est demeurée neutre pour les actionnaires et pour les partenaires, la remontée des titres de NORD AVENIR aux actionnaires de SOFINOR ayant été effectuée immédiatement après l’APA.
En effet, la filialisation de l’activité s’est suivie d’une attribution des titres reçus en contrepartie de l’apport, aux actionnaires de la société SOFINOR. Un agrément spécifique a ainsi été obtenu du Gouvernement de la Nouvelle-Calédonie au titre des dispositions de l’article 41.II du Code des Impôts de Nouvelle-Calédonie, le 26 septembre 2014.
La restructuration a ainsi permis une séparation totale des activités, sans lien direct entre les deux sociétés.
L’apport a été réalisé sur la base d’une situation comptable intermédiaire de la SAEML SOFINOR arrêtée au 31 janvier 2014. La valeur des actifs apportés à leur valeur nette comptable, s’est élevée à 16,6 milliards F.CFP (139 millions €), et les passifs à 7,1 milliards F.CFP (59,5 millions €), soit un apport net de 9,5 milliards F.CFP (79,6 millions €), constituant le capital social initial.